En cumplimiento de lo previsto en los artículos 46 y 53 del Real Decreto-ley 5/2023 de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante “RDL 5/2023“), se hace público el Proyecto Común de Fusión de ROSSELLI Y RUIZ, S.L.U. (en adelante, “RR”) —como sociedad absorbente— y la entidad THE MACNIFICOS STORE, S.L.U. (en adelante, “TMS”) —como sociedad absorbida—, proyecto que ha sido redactado y suscrito por los órganos de administración de las referidas sociedades en fecha 25 de noviembre de 2024.

Se hace público que, con fecha de 26 de noviembre de 2024, ha sido insertado el Proyecto Común de Fusión, el informe de los administradores destinado a los trabajadores y los documentos adicionales conforme al artículo 46 del RDL 5/2023 en la página web de la sociedad absorbente, RR, https://rossellimac.es, y la sociedad absorbida, TMS, www.macnificos.com.

En cualquier caso, los trabajadores de ambas Sociedades tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos preceptivos y legales, así como a la entrega o al envío gratuitos, por medios electrónicos, de un ejemplar de cada uno de ellos.

De conformidad con el artículo 9 del RDL 5/2023, no resulta preciso ni la presente publicación del proyecto común de fusión ni su depósito previo en los Registros Mercantiles correspondientes al domicilio de cada una de las entidades participantes en dicha fusión. No obstante, de manera voluntaria, se ha procedido a la publicación de los documentos indicados en el artículo 7 del RDL en las páginas web de las entidades que participan en la fusión mencionadas anteriormente y, asimismo, se ha procedido a depositar los referidos documentos en el Registro Mercantil de Granada.

La fusión supondrá el traspaso en bloque a la sociedad absorbente del patrimonio social de la sociedad absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la sociedad absorbente en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de la sociedad absorbida.

El proyecto de fusión se efectúa de conformidad con los artículos 53 y 56 del RDL 5/2023, al tratarse de la absorción de sociedades íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio único, ya que la entidad ROSSELLI RUIZ DE INVERSIONES, S.L. ostenta directamente la totalidad del capital tanto de la sociedad absorbente como de la sociedad absorbida. En consecuencia, no resulta necesario:

1. La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 3ª, 5ª, 7ª y 8ª del artículo 40 del RDL 5/2023.
2. Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.
3. El aumento de capital de la sociedad absorbente.
4. La aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida.

De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 5, 7 y 46 del RDL 5/2023, los interesados pueden visualizar y descargar los siguientes documentos relativos al referido Proyecto Común de Fusión:

• Proyecto Común de Fusión con Anexos Balances de Fusión y Certificados.
• Informe de los administradores sobre las consecuencias de la fusión para el empleo.
• Balance cerrado a 31 de agosto de 2024 de Rosselli y Ruiz, S.L.U. (el Balance de la Fusión) e informe de auditoría del Balance, Cuenta de Resultados y notas explicativas emitido por un auditor independiente.
• Balance cerrado a 31 de agosto de 2024 de The Macnificos Store, S.L.U. (el Balance de la Fusión).
• Cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de Rosselli y Ruiz, S.L.U. (incluye informe de gestión e informe de auditores):
  • 2021 Individuales.
  • 2022 Individuales.
  • 2023 Individuales.
• Cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de The Macnificos Store, S.L.U. (incluye informe de gestión e informe de auditores):
  • 2021 Individuales.
  • 2022 Individuales.
  • 2023 Individuales.
• Cuentas anuales de los tres últimos ejercicios del Consolidado:
  • 2021 Consolidado.
  • 2022 Consolidado.
  • 2023 Consolidado.
• Certificación Registral del Registro Mercantil de Granada en la cual se incluyen los Estatutos Sociales vigentes de RR (sociedad absorbente). Se hace constar que la referida fusión no conllevará modificaciones estatutarias.
• Certificación Registral del Registro Mercantil de Granada en la cual se incluyen los Estatutos Sociales vigentes de TMS (sociedad absorbida).
• Identidad de los administradores que participan en la fusión y fecha de desempeño del cargo.
• Anuncio a socios, acreedores y trabajadores de Rosselli y Ruiz, S.L.U. y The Macnificos Store, S.L.U.”

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las sociedades intervinientes cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados a oponerse a la fusión durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 13 del RDL 5/2023.

En Granada, el 25 de noviembre de 2024.

Los administradores solidarios de la sociedad ROSSELLI Y RUIZ, S.L.U.
- D. Juan Carlos López Ruiz
- D. Alejandro López Ruiz

Los administradores solidarios de la sociedad THE MACNIFICOS STORE, S.L.U.
- D. Juan Carlos López Ruiz
- D. Alejandro López Ruiz